Avvocato societario e commerciale a Firenze

Quando serve

• Un socio vuole vendere la propria quota, o ha ricevuto un'offerta, e lo statuto prevede gradimento o prelazione.
• Un socio vuole uscire dalla società, oppure ne è stato messo davanti alla scelta da una decisione che non condivide.
• I soci non si parlano più, e una decisione assunta in assemblea o per iscritto sembra contraria alla legge o allo statuto.
• Un socio di minoranza non riceve informazioni dagli amministratori e vuole consultare i libri sociali.
• Va valutato l'operato di un amministratore, oppure un amministratore o un sindaco ha ricevuto una contestazione.
• Un cliente o un fornitore della società non ha rispettato il contratto, la merce ha vizi, il servizio è stato eseguito male.

Cosa facciamo

Che cosa dice la legge, in sintesi

Cessione di quote e recesso. Nella srl le quote sono liberamente trasferibili, salvo diversa previsione dello statuto. Se lo statuto vieta il trasferimento o lo subordina al gradimento senza fissarne condizioni e limiti, il socio può recedere (art. 2469 c.c.). Il recesso è regolato dall'art. 2473 c.c.: spetta nei casi previsti dalla legge e dallo statuto, e la quota si liquida in proporzione al patrimonio sociale, al valore di mercato al momento della dichiarazione. Se non c'è accordo sul valore, lo determina con relazione giurata un esperto nominato dal tribunale. Il rimborso va eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso. Nella spa le cause di recesso sono nell'art. 2437 c.c.

Impugnazione delle decisioni dei soci. Le decisioni non conformi alla legge o all'atto costitutivo si impugnano, nella srl, entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci (art. 2479-ter c.c.). Nella spa le deliberazioni dell'assemblea si impugnano entro novanta giorni dalla data della deliberazione o, se è richiesta l'iscrizione nel registro delle imprese, dall'iscrizione (art. 2377 c.c.), e i soci che agiscono devono rappresentare una quota minima di capitale, il cinque per cento nelle società non quotate, che lo statuto può ridurre. Sono termini di decadenza: scaduti, la decisione resta efficace anche se illegittima. Per le decisioni con oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione il termine della srl è di tre anni.

Responsabilità di amministratori e sindaci. Nella srl gli amministratori rispondono verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo, e l'azione può essere promossa da ciascun socio, che nei casi di gravi irregolarità può chiedere anche la revoca cautelare degli amministratori. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno inoltre diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti sull'amministrazione (art. 2476 c.c.). Nella spa vale la disciplina degli artt. 2392 e seguenti, più articolata: è il tema della guida sulle azioni di responsabilità contro gli amministratori. I sindaci rispondono per la violazione dei propri doveri, entro un multiplo del compenso annuo salvo che abbiano agito con dolo, e l'azione si prescrive in cinque anni dal deposito della relazione sull'esercizio in cui si è verificato il danno (art. 2407 c.c.).

Cause tra società e imprese. Gli inadempimenti, i vizi della merce e i servizi eseguiti male si affrontano prima di tutto con le contestazioni nei termini: quelli della garanzia per i vizi sono molto brevi, ed è la guida sui vizi della merce venduta a spiegarli. Quando la questione è soprattutto un credito da incassare, la strada è il recupero crediti; quando riguarda un contratto da scrivere o rivedere, la consulenza contrattuale.

Gli errori che vediamo più spesso

Come si parte

Si comincia con un esame dei documenti: statuto, verbali, libro delle decisioni dei soci, contratto, comunicazioni ricevute, con particolare attenzione alle date, perché da queste dipendono i termini. In pochi giorni si capisce se c'è una strada, quale, e quanto costa percorrerla: prima di assumere l'incarico si riceve un preventivo scritto. Molte questioni tra soci si risolvono con una trattativa o con un accordo sull'uscita; quando serve la causa, si procede davanti al giudice competente. Se la società ha bisogno di un avvocato con regolarità, può convenire l'assistenza a canone fisso.

Come lavoriamo

Lo studio è del Foro di Firenze e segue soci, amministratori e imprese di Firenze e della Città Metropolitana, di Prato e della Lucchesia. La consulenza e l'attività stragiudiziale si svolgono per telefono, email e videoconferenza; gli atti sono firmati digitalmente e depositati con il processo telematico. I contratti con clienti, fornitori e agenti, da scrivere o da rivedere, sono il tema della pagina sulla consulenza contrattuale.

Il Tribunale delle imprese di Firenze

Le controversie sui rapporti societari delle spa, delle srl e delle cooperative, comprese quelle sul trasferimento delle quote e le azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci, sono di competenza della Sezione specializzata in materia di impresa, istituita nel capoluogo di regione: per la Toscana è quella del Tribunale di Firenze. Le società di persone, come la snc e la sas, restano invece davanti al tribunale ordinario, e per loro la mediazione è condizione di procedibilità della domanda. Le cause commerciali ordinarie tra imprese si svolgono davanti al tribunale competente secondo le regole generali. Seguiamo entrambi i binari.

Domande frequenti

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