Composizione negoziata della crisi: come funziona, passo dopo passo, fino alla soluzione

Che cos'è e a chi serve

La composizione negoziata è un percorso che si svolge fuori dal tribunale. Può usarlo l'imprenditore commerciale o agricolo che si trova in uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tale da rendere probabile la crisi o l'insolvenza, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile: un'azienda, cioè, che con una buona trattativa può ancora tornare a stare in piedi. In questo caso può chiedere alla Camera di commercio la nomina di un esperto indipendente (art. 12, comma 1). Lo possono chiedere anche l'imprenditore già in crisi (che prevede di non riuscire a pagare i debiti) e quello già insolvente (che già non riesce a pagarli), purché il risanamento sia ancora possibile. Non è una procedura concorsuale e non è un processo: non ci sono sentenze né votazioni dei creditori, e nessuno decide al posto dell'imprenditore.

L'esperto ha un compito preciso: «agevola le trattative» tra l'imprenditore, i creditori e gli altri interessati per trovare una soluzione, anche con il trasferimento dell'azienda o di rami di essa e preservando, per quanto possibile, i posti di lavoro (art. 12, comma 2). Il protocollo di conduzione (le istruzioni operative per l'esperto, allegate al decreto del Ministero della giustizia del 23 aprile 2026) precisa che l'esperto è un terzo: non assiste l'imprenditore e non si sostituisce alle parti, ma facilita la comunicazione e aiuta a capire gli interessi di ciascuno.

Per chi è utile? Per un'impresa che ha ancora un valore da salvare e ha bisogno di tempo e di una trattativa ordinata: debiti con banche e fornitori che non si riesce più a pagare alle scadenze, un debito fiscale da rateizzare, un contratto che non regge più. Non è utile, e le statistiche lo mostrano, quando la crisi è ormai irreversibile. Il protocollo stesso invita l'esperto a chiedersi se sia davvero il caso di iniziare le trattative quando l'attività consuma liquidità, l'imprenditore non intende immettere nuove risorse e l'azienda non ha valore.

Le imprese sotto soglia hanno una versione semplificata dello stesso percorso (art. 25-quater). Sono le imprese minori: quelle che nei tre esercizi precedenti non hanno superato 300.000 euro di attivo e 200.000 euro di ricavi annui, e che hanno debiti non oltre 500.000 euro (art. 2, comma 1, lettera d). Per loro l'esperto lo nomina direttamente il segretario generale della Camera di commercio, e le soluzioni finali sono in parte diverse: tra queste, il concordato minore e la liquidazione controllata.

Il percorso in sintesi

Prima dei dettagli, ecco la strada intera. Ogni tappa è spiegata nei paragrafi che seguono.

Le parole da conoscere

Il linguaggio della materia è tecnico. Queste sono le parole che ricorrono più spesso, in poche righe ciascuna.

Chi fa cosa: la Camera di commercio e il tribunale

È il punto che più confonde, perché la procedura coinvolge due uffici diversi con regole di competenza diverse. La Camera di commercio gestisce la parte amministrativa: riceve l'istanza, nomina l'esperto e archivia la procedura. Il tribunale interviene solo se l'imprenditore chiede una protezione giudiziale o un'autorizzazione, o in alcune fasi finali.

La Camera di commercio si individua con la sede legale. L'istanza va presentata tramite la piattaforma telematica nazionale al segretario generale della Camera di commercio «nel cui ambito territoriale si trova la sede legale dell'impresa» (art. 12, comma 1; art. 13, comma 7). Il segretario generale inoltra l'istanza alla commissione entro due giorni lavorativi. La commissione, che nomina l'esperto, non siede presso la Camera di commercio dell'impresa: è costituita presso la Camera di commercio del capoluogo di regione, e per le imprese toscane questo vuol dire Firenze. È composta da tre membri effettivi, ciascuno con un supplente: un magistrato designato dal presidente della sezione specializzata in materia di impresa del tribunale del capoluogo di regione, un membro designato dal presidente della Camera di commercio e uno designato dal prefetto (art. 13, comma 6). Può nominare un esperto anche fuori regione (art. 13, comma 7).

Il tribunale si individua con il centro degli interessi principali, il COMI. Il ricorso per le misure protettive e cautelari (art. 19, comma 1) e la richiesta di autorizzazione del tribunale (art. 22, comma 2) si propongono al tribunale competente ai sensi dell'art. 27: quello del circondario in cui il debitore ha il COMI. Lo stesso vale per il deposito dell'accordo transattivo con il fisco (art. 23, comma 2-bis) e per l'omologazione del concordato semplificato (art. 25-sexies, comma 2).

Il COMI è «il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi» (art. 2, comma 1, lettera m). Per le società e gli enti si presume che coincida con la sede legale risultante dal registro delle imprese (art. 27, comma 3, lettera c). La presunzione si può superare, ma serve una prova seria. La Cassazione ha ricordato nel 2025 che conta anche la riconoscibilità da parte dei terzi, e ha valorizzato il luogo di approvazione dei bilanci, l'ubicazione degli uffici direzionali, la sede dei principali clienti e delle filiali bancarie con cui la società lavora (Cass. n. 6620/2025). Nello stesso anno ha precisato che la presunzione si supera solo con prove univoche che il centro direzionale è altrove e la sede legale è solo formale o fittizia, e che il giudice deve accertare i fatti in concreto, senza fermarsi alla non contestazione tra le parti (Cass. n. 31966/2025).

Un caso concreto. Una società ha la sede legale a Prato, ma gli uffici direzionali, i clienti principali e le banche sono a Firenze. L'istanza di nomina va comunque alla Camera di commercio di Pistoia-Prato, che la inoltra alla commissione di Firenze. Se però serve chiedere le misure protettive, il tribunale competente sarà in via di principio quello di Prato (sede legale), salvo che si riesca a dimostrare in modo solido che il COMI è a Firenze: in questo caso il ricorso va a Firenze. Sbagliare tribunale è un rischio concreto, perché il ricorso deve essere depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione dell'istanza e il ritardo fa perdere le misure.

Due precisazioni. La prima: se il COMI è stato trasferito nell'anno precedente al deposito della domanda, il trasferimento non rileva per la competenza (art. 28), quindi spostare la sede poco prima della crisi non serve a scegliere il tribunale. La seconda: per le imprese assoggettabili ad amministrazione straordinaria e per i gruppi di rilevante dimensione è competente il tribunale sede della sezione specializzata in materia di impresa (la sezione che tratta le cause societarie), individuato in base al COMI (art. 27, comma 1).

Nei gruppi di imprese, più imprese in crisi possono chiedere un unico esperto con una sola istanza, presentata alla Camera di commercio della società che esercita direzione e coordinamento o, in mancanza, dell'impresa con la maggiore esposizione debitoria (art. 25). In questo caso le misure protettive e cautelari le decide un solo tribunale: quello competente per la società che dirige e coordina il gruppo o, in mancanza, per l'impresa con la maggiore esposizione debitoria (art. 25, comma 4).

Prima di chiedere: limiti, test e segnali

Prima di presentare l'istanza conviene controllare tre cose. La prima sono i limiti di accesso. L'istanza non può essere presentata mentre è pendente una domanda dello stesso imprenditore di accesso a uno strumento di regolazione della crisi (concordato preventivo, accordo di ristrutturazione, concordato minore o domanda con riserva, art. 25-quinquies, comma 1), né se nei quattro mesi precedenti ha rinunciato a una di queste domande. Dopo un'archiviazione si può presentare una nuova istanza solo dopo un anno, ridotto a quattro mesi, una sola volta, se l'archiviazione è stata chiesta dall'imprenditore entro due mesi dall'accettazione dell'esperto (art. 17, comma 9).

Il testo dell'art. 25-quinquies oggi parla di «domanda di accesso» proposta dal debitore. Prima della riforma del 2024 parlava di ricorso depositato ai sensi dell'art. 40, e ci si chiedeva se bastasse la domanda di liquidazione giudiziale presentata da un creditore. La Corte d'appello di Firenze, con una sentenza del 1° agosto 2024, aveva già risolto il dubbio: la preclusione riguarda solo le domande proposte dal debitore. Ha aggiunto che una composizione negoziata regolarmente conclusa, con una relazione finale che attesta la correttezza e la buona fede delle trattative, consente di presentare il concordato semplificato entro sessanta giorni anche se la liquidazione giudiziale era stata richiesta da un creditore (App. Firenze, n. 1409/2024).

La seconda cosa è il test pratico. Sulla piattaforma è disponibile un programma gratuito che aiuta a misurare la sostenibilità del debito e a fare il test per la ragionevole perseguibilità del risanamento (art. 25-undecies; art. 13, comma 2). Il decreto del Ministero della giustizia del 23 aprile 2026 spiega come leggerlo: si confronta il debito da servire con i flussi annui disponibili per servirlo. Con un rapporto fino a 1 le difficoltà sono contenute; fino a circa 3, di norma, l'andamento corrente dell'impresa può bastare; oltre 3 il risanamento dipende da iniziative industriali nuove; intorno a 5 la sola gestione potrebbe non bastare e può servire la cessione dell'azienda o di rami di essa. Il test non dice se l'impresa è in crisi: misura quanto sarà difficile il percorso. L'esperto lo valuta come un indicatore, tenendo conto di tutto il resto.

La terza è il campanello d'allarme. Il collegio sindacale (o il sindaco unico) e il revisore, quando vedono crisi o insolvenza, devono segnalarlo per iscritto agli amministratori. Nella segnalazione fissano un termine di non oltre trenta giorni entro cui gli amministratori devono dire che cosa intendono fare; è tempestiva se arriva entro sessanta giorni da quando i controllori hanno conosciuto la crisi (art. 25-octies). Anche l'INPS, l'INAIL, l'Agenzia delle entrate e l'agente della riscossione segnalano all'imprenditore i ritardi sopra certe soglie, invitandolo a valutare l'istanza (art. 25-novies), e le banche devono avvisare gli organi di controllo quando peggiorano o revocano gli affidamenti (art. 25-decies). Ricevere una di queste comunicazioni è il momento giusto per parlarne con il commercialista e con un avvocato.

L'istanza e i documenti da allegare

L'istanza si presenta in via telematica, compilando il modello sulla piattaforma (art. 17, commi 1 e 2). L'imprenditore inserisce, al momento della presentazione (art. 17, comma 3):

• i bilanci approvati degli ultimi tre esercizi, o le dichiarazioni dei redditi e dell'IVA degli ultimi tre periodi di imposta se non è tenuto al deposito del bilancio, più una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni prima;
• un progetto di piano di risanamento redatto secondo la lista di controllo, e una relazione sintetica sull'attività con un piano finanziario per i sei mesi successivi e le iniziative che intende adottare;
• l'elenco dei creditori, con crediti scaduti e a scadere e garanzie reali o personali;
• una dichiarazione sulla pendenza di ricorsi per la liquidazione giudiziale o per l'accertamento dello stato di insolvenza, e una dichiarazione di non aver depositato domanda di accesso a strumenti di regolazione della crisi;
• il certificato unico dei debiti tributari, la situazione debitoria presso l'Agenzia delle entrate-Riscossione, il certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi, e un estratto della Centrale dei rischi della Banca d'Italia non anteriore a tre mesi.

Se i certificati non sono ancora arrivati, si può inserire una dichiarazione sostitutiva di averli richiesti almeno dieci giorni prima (art. 17, comma 3-bis). Con l'istanza si possono già chiedere le misure protettive (art. 18) e la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione (art. 20). Se l'istanza è incompleta, il segretario generale invita a integrarla entro trenta giorni; decorso il termine, non viene esaminata e si può riproporre (art. 13, comma 7). L'impresa paga diritti di segreteria alla Camera di commercio (art. 17, comma 10).

Il progetto di piano non deve essere perfetto, ma deve esserci, e va redatto seguendo la lista di controllo del decreto del Ministero della giustizia. Va poi sviluppato durante le trattative: il piano è la base su cui l'esperto valuta le proposte ai creditori.

L'esperto: nomina, indipendenza e primo incontro

La commissione nomina l'esperto entro cinque giorni lavorativi, scegliendolo tra gli iscritti all'elenco con criteri di rotazione e trasparenza, e facendo in modo che ciascuno non abbia più di due incarichi contemporanei (art. 13, comma 7). Gli iscritti sono in larga parte commercialisti ed esperti contabili (78%) e avvocati (20%); in Toscana sono 504, secondo l'Osservatorio Unioncamere di maggio 2026.

L'esperto accetta entro due giorni lavorativi e dichiara di avere i requisiti di indipendenza (art. 17, comma 4). In sostanza sono quelli del sindaco: nessun rapporto personale o professionale con l'impresa o con le parti, e nessun lavoro per l'impresa né partecipazione al suo capitale negli ultimi cinque anni (art. 16, comma 1). Chi ha fatto l'esperto non può avere rapporti professionali con l'impresa per due anni dopo l'archiviazione, salvo l'attività legata agli esiti delle trattative. Entro tre giorni dalla convocazione le parti possono presentare osservazioni sull'indipendenza (art. 17, comma 6).

Accettato l'incarico, l'esperto convoca senza indugio l'imprenditore per valutare se ci sono concrete prospettive di risanamento. L'imprenditore partecipa personalmente e può farsi assistere dai suoi consulenti (art. 17, comma 5). Il protocollo ministeriale prevede che in questo incontro l'esperto ricordi i doveri di correttezza e buona fede, l'obbligo di informazione completa e trasparente, gli obblighi di gestione dell'impresa e il fatto che il concordato semplificato è accessibile solo se le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede.

Se l'esperto non vede prospettive di risanamento, lo comunica all'imprenditore e al segretario generale della Camera di commercio, che archivia l'istanza entro cinque giorni lavorativi (art. 17, comma 5). È l'uscita più rapida: secondo l'Osservatorio Unioncamere riguarda circa un esito negativo su tre. Se invece le prospettive ci sono, l'esperto incontra le altre parti e fissa una serie di riunioni ravvicinate.

Le trattative con i creditori

Il cuore della procedura è la trattativa. Le parti hanno il dovere di collaborare lealmente e in modo sollecito con l'imprenditore e con l'esperto, di rispettare la riservatezza sulla situazione dell'imprenditore e di rispondere in modo tempestivo e motivato alle proposte (art. 16, comma 6). L'esperto verifica la coerenza delle informazioni e può chiedere tutto ciò che serve a imprenditore e creditori; può farsi aiutare, a sue spese, da collaboratori e da un revisore legale (art. 16, comma 2). Non è tenuto a testimoniare su ciò che apprende (art. 16, comma 3).

Le banche e gli intermediari finanziari devono partecipare alle trattative in modo attivo e informato. La notizia dell'accesso alla composizione negoziata e la partecipazione alle trattative non sono di per sé motivo per sospendere o revocare gli affidamenti né per classificare diversamente il credito (art. 16, comma 5). Se la sospensione o la revoca dipende dalla vigilanza prudenziale, la banca deve motivarla in modo specifico e comunicarla agli organi di amministrazione e controllo.

L'esperto può invitare le parti a rinegoziare in buona fede i contratti di durata o a esecuzione differita diventati eccessivamente onerosi per circostanze sopravvenute, e le parti devono collaborare (art. 17, comma 5). Se l'impresa deve assumere decisioni importanti che toccano molti lavoratori, il protocollo prevede che prima rispetti le procedure di informazione e consultazione sindacale previste dalla legge o dal contratto collettivo.

Le proposte ai creditori devono bilanciare i sacrifici in proporzione all'esposizione al rischio di ciascuno e ai vantaggi che trae dalla continuità dell'impresa. Il protocollo suggerisce alcuni strumenti di garanzia: le clausole che legano parte del prezzo ai risultati futuri (earn-out e earn-in), le regole sull'ordine con cui si distribuiscono gli incassi tra i creditori (waterfall), la conversione di crediti in capitale o in strumenti finanziari partecipativi. Prevede persino la nomina concordata di un responsabile della ristrutturazione (chief restructuring officer) che controlli l'esecuzione del piano, ruolo che non può essere ricoperto dall'esperto. Se per assicurare la continuità serve vendere l'azienda o un ramo, si invita a una procedura competitiva con manifestazioni di interesse per iscritto.

Le misure protettive: che cosa bloccano e come si ottengono

Le misure protettive sono il vero scudo dell'imprenditore. Si chiedono con l'istanza di nomina o con una istanza successiva, e riguardano il patrimonio nei confronti di tutti i creditori oppure solo di alcuni o di determinate iniziative (art. 18, comma 1). L'istanza di applicazione viene pubblicata nel registro delle imprese insieme all'accettazione dell'esperto. Da quel giorno, i creditori interessati:

• non possono acquisire diritti di prelazione, cioè ipoteche, pegni e altre garanzie che darebbero loro la precedenza sugli altri, se non concordati con l'imprenditore;
• non possono iniziare né proseguire azioni esecutive e cautelari (pignoramenti, sequestri e simili) sul patrimonio o sui beni e sui diritti con i quali viene esercitata l'attività d'impresa;
• non possono rifiutare l'adempimento dei contratti pendenti, risolverli, anticiparne la scadenza, modificarli in danno dell'imprenditore o revocare linee di credito già concesse, per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione (art. 18, comma 5). Possono però sospendere l'adempimento fino alla conferma delle misure.

Dalla stessa data le prescrizioni sono sospese e le decadenze non si verificano. Non sono inibiti i pagamenti: l'imprenditore può continuare a pagare, ma con le cautele di cui parlo più avanti. Sono esclusi dalle misure i crediti dei lavoratori. Inoltre, dalla pubblicazione e fino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione, non può essere pronunciata la sentenza che apre la liquidazione giudiziale o accerta l'insolvenza, salvo che il tribunale revochi le misure (art. 18, comma 4). Dal momento della conferma delle misure, le banche possono mantenere la sospensione delle linee di credito solo se dimostrano che deriva dalla vigilanza prudenziale (art. 18, comma 5-bis).

Il procedimento ha tempi rapidi e stretti. Entro il giorno successivo alla pubblicazione dell'istanza e dell'accettazione dell'esperto, l'imprenditore deposita il ricorso al tribunale competente per chiedere la conferma o la modifica delle misure. Al ricorso allega i bilanci, la situazione aggiornata a non oltre sessanta giorni, l'elenco dei creditori con i primi dieci per importo, il progetto di piano, il piano finanziario dei sei mesi, un prospetto delle iniziative, una dichiarazione che l'impresa può essere risanata e l'accettazione dell'esperto (art. 19, commi 1 e 2). Entro venti giorni dalla pubblicazione deve chiedere la pubblicazione nel registro delle imprese del numero di ruolo. Se non deposita, o deposita tardi, le misure perdono efficacia (art. 19, comma 1).

Entro dieci giorni dal deposito il tribunale fissa l'udienza, possibilmente in videoconferenza. Se non la fissa in tempo, le misure perdono efficacia, ma la domanda si può riproporre (art. 19, comma 3). All'udienza il giudice sente le parti e l'esperto, che dà il suo parere sull'utilità delle misure per le trattative e racconta l'attività che intende svolgere. Con ordinanza stabilisce la durata, da 30 a 120 giorni, e può limitare le misure a certi creditori o a certe iniziative (art. 19, comma 4). Su istanza del debitore o delle parti, il giudice può prorogare le misure per il tempo necessario ad assicurare il buon esito delle trattative, sentito l'esperto, ma la durata complessiva non può superare i 240 giorni (art. 19, comma 5). Il giudice può revocarle o abbreviarle quando non servono allo scopo o sono sproporzionate rispetto al pregiudizio dei creditori; contro l'ordinanza è ammesso reclamo (art. 19, commi 6 e 7).

Se le misure sono revocate o cessano, torna possibile acquisire diritti di prelazione dalla data della revoca o cessazione (art. 19, comma 8). E se l'imprenditore aveva chiesto anche la sospensione degli obblighi in materia di perdite di capitale, questa sospensione cessa quando il tribunale dichiara inefficaci o revoca le misure (art. 20, comma 2).

Le misure non sono un lasciapassare. In un caso deciso dalla Cassazione nel 2026 una società aveva chiesto la composizione negoziata il giorno prima dell'udienza sul ricorso del pubblico ministero per l'apertura della liquidazione giudiziale. Il tribunale aveva rifiutato la conferma delle misure e aperto la liquidazione. Per la Corte, la verifica delle concrete possibilità di risanamento è un giudizio di fatto, e il giudice può disattendere le conclusioni dell'esperto; l'apertura della liquidazione giudiziale fa venire meno le misure protettive, che esistono solo finché pende la composizione negoziata (Cass. n. 20846/2026).

Gestire l'impresa durante le trattative

Con l'istanza, o con una dichiarazione successiva, l'imprenditore può chiedere la sospensione degli obblighi in materia di perdite di capitale, cioè delle regole che impongono di ricapitalizzare o di sciogliere la società quando il capitale scende sotto certi minimi. Fino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione non si applicano gli artt. 2446 (secondo e terzo comma), 2447, 2482-bis (quarto, quinto e sesto comma) e 2482-ter del codice civile, e non si verifica la causa di scioglimento per riduzione o perdita del capitale (art. 20). Gli effetti decorrono dalla pubblicazione nel registro delle imprese. Secondo il protocollo, l'esperto può ricordare questa possibilità agli amministratori.

L'imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa (art. 21, comma 1). Se è in crisi, deve gestire in modo da evitare pregiudizio alla sostenibilità economico-finanziaria dell'attività; se risulta insolvente ma con concrete prospettive di risanamento, deve gestire nel prevalente interesse dei creditori. Le sue responsabilità restano.

L'imprenditore deve informare per iscritto e preventivamente l'esperto del compimento di atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative o con le prospettive di risanamento (art. 21, comma 2). Il protocollo dà esempi: operazioni sul capitale, garanzie, pagamenti anticipati ai fornitori, cessioni di crediti, finanziamenti a parti correlate, transazioni di valore non trascurabile, investimenti significativi, rimborsi di finanziamenti dei soci, atti di disposizione importanti. Considera invece fisiologici, di norma, gli stipendi, le provvigioni, i debiti fiscali e contributivi, i debiti commerciali nei termini d'uso, le rate di mutuo e di leasing alle scadenze.

Se l'esperto ritiene che l'atto possa danneggiare i creditori, le trattative o le prospettive di risanamento, lo segnala per iscritto all'imprenditore e all'organo di controllo. Se l'atto viene compiuto lo stesso, entro dieci giorni l'esperto può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese; è obbligatorio quando l'atto pregiudica i creditori (art. 21, commi 3 e 4). Il dissenso pesa. Gli atti e i pagamenti su cui è stato iscritto restano sempre esposti alle azioni revocatorie (con cui si fanno dichiarare inefficaci gli atti dannosi per i creditori), e lo stesso vale per gli atti per cui il tribunale ha negato l'autorizzazione (art. 24, comma 3). Quei pagamenti, inoltre, perdono l'esenzione dai reati di bancarotta di cui parlo subito sotto (art. 24, comma 5).

Chi invece rispetta il percorso ha una protezione su due fronti. Gli atti, i pagamenti e le garanzie compiuti dopo l'accettazione dell'esperto non sono soggetti alla revocatoria della liquidazione giudiziale, purché coerenti con l'andamento delle trattative e con le prospettive di risanamento (art. 24, comma 2). Sul piano penale, ai pagamenti e alle operazioni coerenti con le trattative e con la prospettiva di risanamento valutata dall'esperto non si applicano le norme sulla bancarotta preferenziale (pagare alcuni creditori a danno degli altri) e sulla bancarotta semplice (comportamenti gravemente imprudenti che aggravano il dissesto). Anche qui serve che l'esperto non abbia iscritto il dissenso (art. 24, comma 5, che richiama gli artt. 322, comma 3, e 323). Restano ferme le responsabilità dell'imprenditore (art. 24, comma 4).

Perché la copertura valga, i comportamenti vanno documentati: PEC all'esperto prima dei pagamenti o degli atti importanti, riscontri scritti, verbali degli incontri. È una delle ragioni per cui conviene essere assistiti da un professionista che segue la procedura insieme all'imprenditore.

Le autorizzazioni del tribunale: finanza nuova e cessione d'azienda

In certi casi l'imprenditore ha bisogno dell'autorizzazione del tribunale. Il tribunale, verificata la funzionalità degli atti rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, può (art. 22, comma 1):

• autorizzare l'imprenditore a contrarre finanziamenti in qualsiasi forma, compresa l'emissione di garanzie, ai fini del riconoscimento della prededuzione, o autorizzare l'accordo con la banca per riattivare linee di credito sospese;
• autorizzare finanziamenti prededucibili dai soci;
• autorizzare una società di un gruppo a contrarre finanziamenti prededucibili;
• autorizzare il trasferimento dell'azienda o di rami di essa senza gli effetti dell'art. 2560, comma 2, del codice civile, cioè senza che il cessionario risponda dei debiti anteriori, ferma restando la tutela dei lavoratori dell'art. 2112 c.c.; il tribunale verifica anche il rispetto del principio di competitività nella scelta dell'acquirente.

Il procedimento si svolge davanti al tribunale del COMI, che decide con un giudice unico; il reclamo si propone allo stesso tribunale, in composizione collegiale (tre giudici), senza il giudice che ha deciso (art. 22, comma 2). L'autorizzazione può essere attuata anche dopo la chiusura della composizione negoziata, se lo prevede il tribunale o se la relazione finale lo indica (art. 22, comma 1-bis). La prededucibilità vale qualunque sia l'esito, anche se si susseguono più procedure (art. 22, comma 1-ter). Gli atti autorizzati conservano gli effetti anche se poi intervengono un accordo di ristrutturazione omologato, un concordato, la liquidazione giudiziale o il concordato semplificato (art. 24, comma 1).

Due punti pratici sulla cessione. Il primo riguarda il prezzo: il protocollo suggerisce di raccogliere offerte vincolanti, sottoscritte e assistite da garanzie; se mancano, di prevedere clausole di salvaguardia per il caso in cui si incassi meno del previsto. Il secondo riguarda il fisco. Di regola chi compra un'azienda risponde in solido delle imposte e delle sanzioni del venditore, ma questa regola non si applica quando la cessione avviene nella composizione negoziata, salvo che sia fatta in frode (art. 14, commi 4 e 5-bis, d.lgs. 472/1997). L'articolo vale fino al 31 dicembre 2026: dal 2027 è sostituito dal testo unico delle sanzioni tributarie (d.lgs. 5 novembre 2024, n. 173).

Il fisco: le misure premiali

La composizione negoziata offre benefici fiscali (art. 25-bis). Dall'accettazione dell'incarico e fino alla conclusione delle trattative con una delle soluzioni previste (gli accordi dell'art. 23, comma 1, o l'accordo di ristrutturazione), gli interessi sui debiti tributari sono ridotti alla misura legale. Le sanzioni per cui è prevista la riduzione in caso di pagamento entro un certo termine sono ridotte al minimo se il termine scade dopo la presentazione dell'istanza. Le sanzioni e gli interessi sui debiti tributari sorti prima dell'istanza, e oggetto della composizione, sono ridotti della metà se si arriva a una delle soluzioni dell'art. 23, comma 2, come il piano attestato o l'accordo di ristrutturazione (art. 25-bis, comma 3).

Se si pubblica nel registro delle imprese il contratto o l'accordo di cui all'art. 23, comma 1, lettere a) e c), l'Agenzia delle entrate concede una rateazione, su istanza sottoscritta anche dall'esperto. Riguarda imposte sui redditi, ritenute, IVA e IRAP non ancora iscritte a ruolo, fino a 72 rate mensili, e fino a 120 rate in caso di comprovata e grave difficoltà. Si decade dal beneficio se non si paga anche una sola rata, se si apre la liquidazione giudiziale o controllata o se viene accertato lo stato di insolvenza. Si decade anche se viene depositato un ricorso ai sensi dell'art. 40, cioè una domanda giudiziale di accesso a uno strumento di regolazione della crisi o alla liquidazione giudiziale (art. 25-bis, comma 4).

Dalla pubblicazione del contratto, dell'accordo firmato dall'esperto o dell'accordo di ristrutturazione valgono anche alcune regole fiscali di favore (art. 25-bis, comma 5). Per l'impresa, la riduzione dei debiti ottenuta non è tassata come sopravvenienza attiva per la parte che supera le perdite fiscali (art. 88, comma 4-ter, TUIR). Per i creditori, la perdita sul credito diventa deducibile (art. 101, comma 5, TUIR) e si può recuperare l'IVA delle fatture non pagate (art. 26, comma 3-bis, d.P.R. 633/1972). Sono le norme in vigore fino al 31 dicembre 2026: dal 2027 il TUIR e il decreto IVA lasciano il posto ai nuovi testi unici (per le imposte sui redditi, il d.lgs. 19 giugno 2026, n. 117), e il rinvio andrà letto alle disposizioni corrispondenti. Se poi si apre la liquidazione giudiziale o controllata, o viene accertato lo stato di insolvenza, interessi e sanzioni sono dovuti senza le riduzioni dei primi due commi (art. 25-bis, comma 6).

Quanto dura e come si conclude: relazione finale e archiviazione

L'incarico dell'esperto si considera concluso se, dopo centottanta giorni dall'accettazione, le parti non hanno trovato una soluzione adeguata. Può però proseguire per non più di altri centottanta giorni in due casi. Il primo: lo richiedono l'imprenditore o le parti con cui sono in corso le trattative, e l'esperto acconsente. Il secondo: l'imprenditore ha fatto ricorso al tribunale per le misure o per le autorizzazioni, pendono le misure o bisogna attuare l'autorizzazione concessa (art. 17, comma 7). La durata massima è quindi di circa dodici mesi.

Una decisione della Cassazione dell'ottobre 2026 ha chiarito il rapporto tra durata dell'incarico e durata delle misure. Nel caso esaminato le misure erano scadute dopo 240 giorni, ma l'esperto aveva depositato la relazione finale entro i 360 giorni complessivi. La Corte ha ritenuto che la proroga di ulteriori 180 giorni dell'incarico sia autonoma e distinta dalla durata massima delle misure, per la diversità di presupposti, finalità e tempistiche: la composizione può quindi proseguire oltre la scadenza delle misure, che non limitano la prosecuzione dell'incarico. Nella stessa decisione la Corte ha interpretato «tutte le parti», nella versione della norma anteriore al d.lgs. 136/2024, come le sole parti con cui le trattative sono ancora in corso, e non quelle che hanno già detto di no. Il testo attuale lo dice in modo espresso (Cass. n. 27834/2026).

Al termine, l'esperto redige la relazione finale, avente il contenuto previsto dal decreto del Ministero della giustizia (art. 17, comma 8). Il decreto del 2026 indica il contenuto minimo: l'attività svolta, con i verbali; l'uso di misure protettive, della sospensione degli obblighi sul capitale e del ricorso al tribunale; i ricorsi per liquidazione giudiziale pendenti; le autorizzazioni chieste e ottenute; le considerazioni sulla perseguibilità del risanamento e sull'idoneità della soluzione scelta. L'esperto può usare l'indice allegato al decreto (allegato 5). La relazione viene inserita nella piattaforma e comunicata all'imprenditore, a chi ha partecipato alle trattative e, se ci sono state misure, al giudice che le ha emesse, il quale ne dichiara cessati gli effetti. Poi il segretario generale della Camera di commercio archivia l'istanza; l'archiviazione si iscrive nel registro delle imprese se erano state pubblicate le misure.

L'archiviazione può avvenire anche in anticipo: se l'esperto non vede prospettive, se l'imprenditore non si presenta, o su richiesta dell'imprenditore. Dopo un'archiviazione non si può ripresentare l'istanza per un anno (quattro mesi in un caso, come detto).

Un'ultima conseguenza processuale. Se contro l'imprenditore pende una richiesta di liquidazione giudiziale di un creditore, la domanda di accesso a uno strumento di regolazione va normalmente proposta entro la prima udienza. Questo termine non si applica se la domanda è presentata «all'esito della composizione negoziata», entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale (art. 40, comma 10). La Cassazione ha precisato che la finestra si apre solo quando la composizione si è davvero conclusa, con la relazione finale dell'esperto, e non quando l'imprenditore ne chiede in anticipo la chiusura prima che l'esperto abbia potuto portare a termine il suo compito (Cass. n. 13997/2026).

Le soluzioni: che cosa si può ottenere alla fine

Quando si trova una soluzione adatta, le parti possono scegliere tra diversi esiti, che vanno dai più leggeri (accordi con i creditori che non passano dal tribunale) ai più formali (strumenti approvati dal giudice). Cominciamo dai più leggeri. L'art. 23, comma 1, ne prevede tre «alternativi» che si concludono nella stessa composizione negoziata:

• un contratto con uno o più creditori o con altre parti interessate al risanamento. Se, secondo la relazione dell'esperto, assicura la continuità aziendale per almeno due anni, gli interessi sui debiti fiscali restano ridotti alla misura legale (art. 25-bis, comma 1); se viene pubblicato nel registro delle imprese, dà accesso anche alla rateazione e alle regole fiscali di favore (art. 25-bis, commi 4 e 5);
• la convenzione di moratoria dell'art. 62: un accordo che dilaziona le scadenze, sospende le azioni o prevede altre misure che non comportano rinuncia al credito. Vale anche verso i creditori non aderenti della stessa categoria, a quattro condizioni: gli aderenti rappresentano il 75% dei crediti della categoria; tutti sono stati informati delle trattative o messi in condizione di parteciparvi, con informazioni complete e aggiornate; i non aderenti non ricevono meno di quanto avrebbero con la liquidazione giudiziale; un professionista indipendente attesta la veridicità dei dati e l'idoneità della convenzione;
• un accordo sottoscritto dall'imprenditore, dai creditori aderenti e dall'esperto, che produce gli effetti dell'art. 166, comma 3, lettera d), e dell'art. 324: gli atti e i pagamenti fatti in esecuzione dell'accordo non sono soggetti a revocatoria e non costituiscono bancarotta. Con la firma l'esperto dà atto che il piano appare coerente con la regolazione della crisi.

Le soluzioni possono arrivare durante le trattative o a conclusione della composizione negoziata, e la firma dell'esperto, quando serve, può essere apposta anche dopo (art. 23, comma 2-ter). Per la rateazione con l'Agenzia delle entrate e per le regole fiscali di favore, il contratto e l'accordo vanno pubblicati nel registro delle imprese (art. 25-bis, commi 4 e 5).

Le altre soluzioni: piano attestato, ristrutturazione, concordato

Oltre a questi accordi, o se non bastano, l'imprenditore può passare a uno strumento di regolazione della crisi, usando il lavoro fatto nella composizione negoziata. L'art. 23, comma 2, gli consente, in alternativa, di:

• predisporre un piano attestato di risanamento (art. 56): un piano rivolto ai creditori, con data certa, sottoposto a un professionista indipendente che attesta la veridicità dei dati e la fattibilità, che consente di non temere revocatorie e bancarotta sugli atti compiuti in esecuzione;
• chiedere l'omologazione (l'approvazione del tribunale) di un accordo di ristrutturazione dei debiti, cioè un accordo con i creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti, che di regola vincola solo chi aderisce (artt. 57, 60 e 61). Si può estendere ai creditori non aderenti di una stessa categoria se l'accordo prevede la prosecuzione dell'attività e rispetta le altre condizioni dell'art. 61: la quota di adesioni richiesta nella categoria, di regola il 75%, scende al 60% se l'accordo risulta dalla relazione finale o se la domanda di omologazione è proposta entro sessanta giorni dalla comunicazione della relazione;
• proporre il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies), di cui parlo nel prossimo paragrafo;
• accedere a un altro strumento di regolazione della crisi o dell'insolvenza, come il concordato preventivo o l'amministrazione straordinaria.

Durante le trattative, l'imprenditore può anche proporre alle agenzie fiscali, all'Agenzia delle entrate-Riscossione e, dal 12 agosto 2026, anche agli enti pubblici territoriali un accordo transattivo con pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e dei relativi accessori (art. 23, comma 2-bis). L'apertura ai tributi di Regioni, Province, Città metropolitane e Comuni l'ha introdotta il d.lgs. 7 agosto 2026, n. 147 (art. 4), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'11 agosto 2026: i testi anteriori, compreso il protocollo ministeriale di aprile, la escludevano e vanno letti con questa avvertenza. Per i tributi locali l'accordo è sottoscritto dal soggetto competente secondo l'ordinamento dell'ente. La proposta non può riguardare i tributi che costituiscono risorse proprie dell'Unione europea e non comprende i debiti verso gli enti previdenziali. Servono due relazioni: quella di un professionista indipendente che attesta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e quella sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta dal revisore legale o da uno appositamente nominato. L'accordo è sottoscritto dalle parti, comunicato all'esperto e produce effetti con il deposito presso il tribunale del COMI: il giudice verifica la regolarità dei documenti e dell'accordo e ne autorizza l'esecuzione con decreto, oppure dichiara che è privo di effetti. Si risolve di diritto se si apre la liquidazione giudiziale o controllata, se viene accertata l'insolvenza o se l'imprenditore non esegue i pagamenti entro sessanta giorni dalle scadenze.

Va detto che lo strumento è stato usato pochissimo: secondo l'Osservatorio Unioncamere di maggio 2026, a oltre un anno e mezzo dall'entrata in vigore della norma sono stati sottoscritti solo 9 accordi con l'erario, quando i tributi locali erano ancora esclusi.

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio

Se la trattativa non porta a un accordo, il Codice offre un'uscita ulteriore: il concordato semplificato (art. 25-sexies). Si può proporre solo se l'esperto dichiara nella relazione finale che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede e che le soluzioni dell'art. 23, comma 1 e comma 2, lettere a) e b), non sono praticabili. L'imprenditore ha sessanta giorni dalla comunicazione della relazione finale per presentare una proposta di concordato per cessione dei beni, con il piano di liquidazione e i documenti dell'art. 39. Può dividere i creditori in classi e può anche proporre la domanda con riserva di depositare proposta e piano in un secondo momento (art. 25-sexies, comma 1).

Il ricorso per l'omologazione si presenta al tribunale del COMI, è comunicato al pubblico ministero e pubblicato nel registro delle imprese (art. 25-sexies, comma 2). Da quel momento l'imprenditore conserva la gestione, ma per gli atti urgenti di straordinaria amministrazione serve l'autorizzazione del tribunale, e i creditori non possono acquisire nuove garanzie che valgano verso gli altri creditori (lo stesso comma 2 richiama gli artt. 46 e 94). Il tribunale acquisisce la relazione finale e il parere dell'esperto sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie, valuta la ritualità della proposta e nomina un ausiliario, che deposita un parere (comma 3). Il tribunale ordina poi la comunicazione ai creditori e fissa l'udienza, che deve tenersi non prima di quarantacinque giorni dalla scadenza del termine dell'ausiliario; creditori e interessati possono fare opposizione costituendosi almeno dieci giorni prima (comma 4). Il tribunale omologa se la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto alla liquidazione giudiziale o controllata e assicura un'utilità a ciascun creditore, rispettando l'ordine delle cause di prelazione e la fattibilità del piano (comma 5). Il decreto è reclamabile alla corte d'appello e poi ricorribile in Cassazione, ciascuno nel termine di trenta giorni (commi 6 e 7). Con l'omologazione, il tribunale nomina un liquidatore (art. 25-septies).

Non è una formalità. Nel gennaio 2026 la Cassazione ha stabilito che il tribunale non si limita a controllare che nella relazione finale ci siano le attestazioni dell'esperto: svolge uno scrutinio di legalità sostanziale che comprende l'esaustività, l'attendibilità e la ragionevolezza di quelle attestazioni. Se le attestazioni sulla buona fede e sulla correttezza delle trattative sono prive di motivazione o non trovano riscontro negli atti, o se le trattative erano fin dall'inizio inidonee a ottenere il risultato, la proposta è irrituale e inammissibile. Nel caso esaminato, una società in liquidazione proponeva di pagare in cinque anni solo una parte, tra il 33 e il 40%, di un debito con il fisco di oltre sette milioni di euro. Per i giudici era una proposta impossibile fin dall'inizio, perché allora il debito fiscale si poteva ridurre solo con un accordo di ristrutturazione o un concordato preventivo. La Corte ha anche escluso che il tribunale debba sentire il debitore prima di dichiarare l'inammissibilità, a differenza di quanto è previsto per il concordato preventivo (Cass. n. 503/2026). La decisione riguarda però una società già fallita con la vecchia legge e una proposta presentata prima che il comma 2-bis esistesse. Le sue considerazioni sul credito tributario non vanno quindi lette come un divieto di trattare oggi con il fisco in composizione negoziata; il principio sul controllo delle attestazioni, invece, vale anche adesso.

In pratica, chi pensa al concordato semplificato come via d'uscita deve costruire fin dall'inizio le trattative in modo documentato e serio: proposte vere, incontri verbalizzati, risposte dei creditori. Una procedura aperta solo per guadagnare tempo non regge. E se il concordato semplificato viene dichiarato inammissibile o non viene omologato, l'impresa resta esposta alla liquidazione giudiziale: il pubblico ministero, che ha ricevuto il ricorso, deve chiederla se ha notizia dell'insolvenza (art. 38, comma 1).

Se l'accordo non arriva: che cosa succede all'impresa

Quattro composizioni su cinque si chiudono senza un accordo. Molti imprenditori temono che un tentativo non riuscito peggiori le cose, e per questo rinunciano anche a provare. Conviene quindi sapere prima che cosa succede davvero, partendo da tre punti fermi.

Il primo: l'esito negativo non è una dichiarazione di insolvenza. L'istanza viene archiviata e l'impresa resta nelle mani dell'imprenditore, con i suoi debiti e i suoi contratti. La liquidazione giudiziale non si apre da sola. Possono chiederla l'imprenditore stesso, un creditore, le autorità che vigilano sull'impresa o il pubblico ministero, e il tribunale la dichiara solo se accerta che l'impresa è insolvente (artt. 2 e 37).

Il secondo: la composizione negoziata, in sé, non viene segnalata al pubblico ministero. La legge lo dice in modo espresso: alla composizione negoziata non si applica la norma sull'iniziativa del pubblico ministero (art. 12, comma 3, che esclude l'art. 38). Il percorso è riservato, e l'esperto non può essere obbligato a testimoniare su ciò che ha appreso (art. 16, comma 3). C'è però un'eccezione da conoscere. Se l'imprenditore chiede al tribunale le misure protettive o un'autorizzazione, il giudice che in quel procedimento rileva l'insolvenza la segnala al pubblico ministero (art. 12, comma 3, che richiama l'art. 38, comma 2). E il pubblico ministero che ha notizia di uno stato di insolvenza deve chiedere la liquidazione giudiziale (art. 38, comma 1). Chiedere lo scudo, quindi, significa mettere i propri conti sotto gli occhi di un giudice.

Il terzo: il solo insuccesso della composizione non fa nascere reati di bancarotta. Questi reati presuppongono che l'impresa sia dichiarata in liquidazione giudiziale (artt. 322 e 323). Per amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori di società si applicano anche quando la società è ammessa a un concordato preventivo, ottiene un accordo di ristrutturazione a efficacia estesa o conclude una convenzione di moratoria (art. 341), e in quanto compatibili nel concordato semplificato (art. 25-sexies, comma 8). Restano comunque gli altri reati previsti dalla legge, per esempio quelli tributari. Se però la liquidazione arriva, il curatore deve riferire sulle cause dell'insolvenza e sulle responsabilità di amministratori e sindaci, e le sue relazioni vanno al pubblico ministero (art. 130). In quel momento si guarda anche a come è stata gestita l'impresa nei mesi della composizione.

Con queste premesse, ecco i cinque scenari più frequenti.

Si può andare avanti come prima?

Sì, se l'impresa è in difficoltà ma non insolvente: la composizione è volontaria e il suo insuccesso non toglie la gestione a nessuno. «Come prima», però, non significa senza conseguenze. Lo scudo, se c'era, non c'è più. I creditori che hanno partecipato conoscono la crisi. Tornano le regole sulle perdite di capitale, se erano state sospese (art. 20). E le riduzioni più consistenti su interessi e sanzioni fiscali sono legate al raggiungimento di una delle soluzioni previste dalla legge (art. 25-bis, commi 1 e 3).

Se invece l'impresa è insolvente, aspettare è la scelta più rischiosa. La legge impone a chi gestisce un'impresa in forma societaria di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti per superare la crisi (art. 2086 c.c.). Se le perdite hanno già fatto scattare una causa di scioglimento, gli amministratori possono compiere solo gli atti che conservano il valore del patrimonio, e rispondono personalmente dei danni causati da una gestione diversa (art. 2486 c.c.). E se poi si apre la liquidazione giudiziale, è bancarotta semplice aver aggravato il dissesto senza chiederne l'apertura o con altra grave colpa, oppure aver compiuto operazioni gravemente imprudenti per ritardarla (art. 323, lettere c e d).

Per questo il momento giusto per pensare all'insuccesso è prima di cominciare. Conviene decidere fin dall'inizio, con i propri consulenti, che cosa fare se l'accordo non arriva: quale strumento usare, entro quali tempi, con quali documenti. Chi tiene in ordine verbali, comunicazioni all'esperto e pagamenti coerenti con le trattative arriva a quel bivio con tutte le strade ancora aperte.

Se sei un creditore: che cosa cambia

Anche chi è creditore di un'impresa in composizione negoziata ha poteri e doveri. Può essere chiamato a partecipare alle trattative e ha il dovere di collaborare, di rispondere alle proposte in modo tempestivo e motivato e di mantenere la riservatezza (art. 16, comma 6). Se le misure protettive sono state chieste e pubblicate, non può avviare né proseguire esecuzioni e cautelari sul patrimonio dell'impresa e non può rifiutare di eseguire i contratti in corso solo perché non è stato pagato per fatture precedenti; può però sospendere l'esecuzione fino alla conferma delle misure. Può essere sentito dal tribunale e può chiedere la revoca o l'abbreviazione delle misure se sono sproporzionate rispetto al suo pregiudizio (art. 19, comma 6).

Le nuove forniture non sono coperte dalle misure: se il fornitore non si fida, può pretendere il pagamento alla consegna. I crediti dei lavoratori, come detto, sono esclusi dalle misure. E se la composizione fallisce e si apre una liquidazione giudiziale, il creditore deve presentare domanda di ammissione al passivo: ne parlo nella guida L'insinuazione al passivo del cliente in liquidazione giudiziale. Se è garantito da un fideiussore, resta la possibilità di rivolgersi a lui, con le difese che spiego nella guida La fideiussione e l'escussione del garante.

Quanto costa

I costi sono principalmente tre. L'impresa versa diritti di segreteria alla Camera di commercio (art. 17, comma 10). Paga il compenso dell'esperto, e poi i propri consulenti: avvocato, commercialista, eventuali attestatori e advisor. Il compenso dell'esperto è fissato dall'art. 25-ter in percentuale sulla media dell'attivo (il totale delle attività dello stato patrimoniale) degli ultimi tre bilanci. Le percentuali scendono a scaglioni: dal 4 al 6% sui primi 100.000 euro, dall'1 all'1,5% da 100.000 a 500.000, dallo 0,5 allo 0,8% da 500.000 a 1 milione, dallo 0,25 allo 0,43% da 1 a 2,5 milioni, e così via. Il totale non può essere inferiore a 4.000 euro né superiore a 400.000 euro. Varia poi in base al numero di creditori coinvolti: meno 40% fino a cinque parti, più 25% da 21 a 50, più 35% oltre 50. E premia il buon esito: il compenso raddoppia se, grazie all'esperto, si concludono il contratto, la moratoria o gli accordi; cresce di un ulteriore 10%, calcolato sull'importo raddoppiato, se l'esperto sottoscrive l'accordo; aumenta del 10% in caso di vendita dell'azienda o se è l'esperto a trovare l'acquirente.

Un esempio di fantasia. Per un'impresa con una media di attivo di 2 milioni di euro, il compenso base è tra 13.000 e circa 20.300 euro. Se i creditori coinvolti sono quattro, si riduce del 40%; se la composizione si chiude con un accordo sottoscritto dall'esperto, raddoppia e poi cresce di un altro 10%. L'importo reale va ricalcolato caso per caso.

Se le parti non si accordano, il compenso è liquidato dalla commissione di nomina, è a carico dell'imprenditore ed è prededucibile (art. 25-ter, comma 11 e comma 12). Un accordo sul compenso concluso prima di centoventi giorni dalla convocazione è nullo, salvo che le trattative si chiudano prima. L'esperto può ottenere un acconto dopo sessanta giorni, fino a un terzo del compenso presumibile.

Funziona? I numeri e gli errori più frequenti

I dati dell'Osservatorio Unioncamere di maggio 2026 aiutano a farsi un'idea realistica. Dal 15 novembre 2021 sono state presentate 4.489 istanze, in crescita (455 nel primo trimestre del 2026); la Toscana ne conta 319, il 7,1%. Le istanze archiviate sono 2.847 e quelle con esito positivo 594, il 21%; il tasso di successo degli ultimi dodici mesi è circa il 22%. Chi ha chiesto le misure protettive è l'83% (3.725 istanze), e il 55% la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione.

Tra le 594 chiusure positive, la soluzione più frequente è l'accordo sottoscritto anche dall'esperto (264 casi, il 44%), seguito dal contratto con effetti fiscali (124), dalla domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione (86), da altri strumenti (60) e dai piani attestati (43). Le convenzioni di moratoria sono state otto. Tra gli esiti negativi pesano le trattative senza accordo (54%) e le mancate prospettive di risanamento (31%), mentre il 15% sono rinunce dell'imprenditore.

Le imprese che riescono sono più grandi: in media 66 lavoratori contro 39 e un attivo di circa 32 milioni contro 14, misurati cinque anni prima della domanda. E arrivano prima: il mese precedente l'istanza aveva già sofferenze bancarie il 22,7% di quelle che hanno avuto successo, contro il 38,8% di quelle che non ce l'hanno fatta. Sono percentuali calcolate sulle pratiche chiuse, non previsioni sul singolo caso, e mostrano un'associazione più che un rapporto di causa ed effetto. Vanno però tutte nella stessa direzione: la composizione negoziata funziona meglio per le imprese strutturate e quando si chiede in tempo; è meno adatta a chi ha già perso il controllo.

C'è anche un dato a favore di chi tenta. Le imprese arrivate alla liquidazione giudiziale dopo una composizione negoziata erano in sofferenza con le banche da 20 mesi in media, contro i 46 di quelle arrivate direttamente. Per Unioncamere è il segno che il tentativo, anche quando non riesce, aiuta a far emergere prima la crisi.

Gli errori più frequenti, nella pratica, sono questi:

• aspettare di avere pignoramenti, decreti ingiuntivi e ricorsi pendenti, quando una trattativa serena non è più possibile;
• chiedere le misure protettive senza preparare il ricorso e depositarlo entro il giorno dopo la pubblicazione dell'istanza, oppure rivolgersi al tribunale sbagliato;
• presentare un progetto di piano generico, senza un piano finanziario credibile;
• fare pagamenti e atti straordinari senza avvisare l'esperto per iscritto, perdendo la copertura dell'art. 24;
• usare la composizione solo per guadagnare tempo, rischiando misure revocate e concordato semplificato inammissibile;
• trattare solo con alcuni creditori e lasciare fuori il fisco, i lavoratori o le banche, senza una strategia sulla loro posizione.

Un caso pratico: dalla crisi al concordato semplificato

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