Il recesso del socio di S.r.l.: quando si può uscire e quanto spetta

Quando il socio può recedere

La regola di partenza è che l'uscita dipende dallo statuto e dalla legge. L'art. 2473 c.c. dice che l'atto costitutivo stabilisce quando il socio può recedere e con quali modalità, e indica poi alcuni casi in cui il recesso spetta in ogni caso ai soci che non hanno consentito:

• al cambiamento dell'oggetto sociale o del tipo di società, per esempio la trasformazione in S.p.A.;
• alla fusione o alla scissione;
• alla revoca dello stato di liquidazione;
• all'eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto;
• a operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei particolari diritti attribuiti a singoli soci, in materia di amministrazione o di utili (artt. 2473, comma 1, e 2468, commi 3 e 4).

Questi sono i casi minimi: lo statuto può aggiungerne altri, scelti dai soci e diversi da società a società. Per questo il primo documento da leggere è lo statuto aggiornato.

Poi c'è un secondo canale, che non richiede nessun motivo. Se la società è contratta a tempo indeterminato, il socio può recedere in ogni momento, con un preavviso di almeno centottanta giorni. Lo statuto può prevedere un preavviso più lungo, ma non superiore a un anno (art. 2473, comma 2).

Che cosa vuol dire società «a tempo indeterminato»

Vuol dire senza una data di scadenza nello statuto. Se la scadenza c'è, il recesso libero non c'è, anche quando la data è molto lontana. Un socio aveva sostenuto che una durata fino al 2050 fosse così lunga da superare la sua aspettativa di vita e quindi da equivalere a una società senza scadenza: la Cassazione ha risposto di no, perché la legge parla solo di società a tempo indeterminato (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 8962 del 2019).

Nel 2022 la Cassazione ha confermato lo stesso principio, per una S.r.l. con durata fino al 2050, spiegando che i creditori devono poter capire dal registro delle imprese in quali casi i soci possono uscire, senza dover interpretare quanto sia lunga una durata (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 26060 del 5 settembre 2022). In passato era stato deciso il contrario per una scadenza fissata al 2100 (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 9662 del 22 aprile 2013), ma da allora la linea è cambiata.

In pratica conviene guardare nella visura camerale e nello statuto che cosa è scritto alla voce durata: poche parole decidono se si può uscire in qualsiasi momento o solo nei casi visti sopra.

Se la quota non si può vendere

C'è un caso meno noto. Se lo statuto vieta di trasferire la quota, o subordina il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza indicare condizioni e limiti, oppure pone condizioni che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono recedere (art. 2469, comma 2). Lo statuto può però stabilire che per un periodo non superiore a due anni dalla costituzione della società, o dalla sottoscrizione della quota, il recesso non si possa esercitare.

La regola serve a non lasciare il socio prigioniero di una quota che non può vendere. Per la società e per gli altri soci è invece un campanello d'allarme: una clausola di gradimento scritta in modo troppo generico può diventare una porta d'uscita.

Come si comunica il recesso

La legge non impone una forma. La Cassazione ha ribadito che il recesso è un atto unilaterale libero da vincoli di forma, perché la forma scritta richiesta per l'atto costitutivo non si estende al recesso (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5590 del 12 marzo 2026, che richiama la n. 4481/2021). Una dichiarazione a voce, però, è difficile da provare. Conviene una PEC o una raccomandata alla società, in modo da avere una data certa.

Nella lettera conviene dire quale decisione o quale ipotesi dà diritto al recesso, con la data. Non è una formalità. In un caso la società sosteneva che la lettera fosse generica, perché richiamava un'assemblea nella quale erano state prese più decisioni, solo alcune delle quali davano diritto al recesso. I giudici di merito hanno ritenuto che il richiamo alla delibera bastasse, perché la società poteva capire con l'ordinaria diligenza quali decisioni legittimavano l'uscita, e la Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, trattandosi di un accertamento di fatto (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 6802 del 14 marzo 2024). Dire con chiarezza la ragione evita la discussione.

Quanto al tempo, l'art. 2473 non fissa un termine per esercitare il recesso legale. Può farlo lo statuto, e va letto. Se tace, la Cassazione ha stabilito, in un caso di trasformazione di una S.r.l. in S.p.A., che non si applica il termine breve previsto per le società per azioni: si guarda alla buona fede e alla correttezza, e il giudice valuta caso per caso se il termine usato dal socio è congruo. In quella vicenda i recessi spediti venticinque e ventisei giorni dopo l'iscrizione della delibera di trasformazione sono stati ritenuti tempestivi (Cass. civ., Sez. I, sent. n. 28987 del 12 novembre 2018). Non è un'attesa senza limiti: il recesso deve restare collegato nel tempo alla decisione che lo ha fatto nascere, senza ritardi ingiustificati a danno della società.

Un'ultima cautela riguarda i comportamenti incoerenti. In un caso un socio aveva comunicato il recesso e poi, in assemblea, tramite i suoi procuratori, aveva votato contro la presa d'atto del proprio recesso. I giudici di merito hanno visto in quel voto una revoca implicita, la Cassazione ha lasciato ferma la valutazione, che è un accertamento di fatto, e la decisione con cui l'assemblea aveva comunque fatto uscire il socio non ha potuto essere impugnata da chi aveva votato a favore (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5590 del 12 marzo 2026). Chi ha deciso di uscire dovrebbe mantenere la stessa linea in ogni atto.

Quanto vale la quota

Il socio che recede ha diritto al rimborso della sua partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, che è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (art. 2473, comma 3). Non conta quindi il patrimonio netto che risulta dal bilancio, ma il valore reale della società in quel momento.

La Cassazione, in una causa su un socio escluso, a cui si applica lo stesso criterio (art. 2473-bis), ha chiarito che i valori del bilancio vanno rettificati per portarli ai valori correnti e che l'esperto deve rappresentare anche i rischi concretamente presenti alla data dell'uscita, pure se non iscritti in bilancio (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 24093 dell'8 agosto 2023).

Se società e socio non si mettono d'accordo, la valutazione è fatta da un esperto nominato dal tribunale, su istanza della parte più diligente, con una relazione giurata; il tribunale provvede anche sulle spese. L'esperto non decide a piacere: applica le regole tecniche della valutazione aziendale, e la sua stima si può contestare davanti al giudice se è manifestamente iniqua o erronea (art. 1349 c.c., richiamato dall'art. 2473). Secondo la Cassazione ciò accade quando una stima gravemente lontana dal valore reale dipende dal fatto che l'esperto si è scostato dalle regole tecniche (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22215 del 1° agosto 2025).

In quella causa l'esperto aveva stimato la quota in circa 1,59 milioni di euro e il tribunale, dopo una consulenza tecnica, l'aveva rideterminata in circa 1,97 milioni: i giudici di merito avevano rilevato valutazioni macroscopicamente errate di impianti, rimanenze, immobili e debiti verso fornitori. La Cassazione non ha riesaminato quella valutazione, perché il motivo di ricorso era inammissibile, ma ha confermato che l'esperto è tenuto alle regole tecniche. Sono differenze che pesano, per chi esce e per chi paga.

Quando e come si viene pagati

Il rimborso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso alla società (art. 2473, comma 4). La legge indica come può avvenire. La quota può essere acquistata dagli altri soci, in proporzione alle loro partecipazioni, o da un terzo che i soci individuano d'accordo. Se questo non avviene, la società usa le riserve disponibili. In mancanza, riduce il capitale sociale.

La riduzione del capitale ha un freno: si applica l'art. 2482, per cui la decisione può essere eseguita solo dopo novanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese e se nessun creditore anteriore si oppone, salvo che il tribunale ritenga infondato il pericolo per i creditori o la società presti una garanzia. Se anche così il rimborso non è possibile, la società viene posta in liquidazione.

I centottanta giorni sono un termine a favore della società. La Cassazione ha precisato che fino alla scadenza il socio non può pretendere il pagamento e non maturano interessi (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 22215 del 1° agosto 2025). Il credito è una somma di denaro fin dall'origine, quindi un credito di valuta.

Quando il recesso non produce effetti

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se la società revoca la decisione che lo legittima oppure delibera lo scioglimento (art. 2473, ultimo comma). Per la società è una via d'uscita: tornare sui propri passi, per esempio rinunciando alla modifica dell'oggetto o alla fusione, evita di dover pagare la quota. Per il socio è un rischio da mettere in conto prima di muoversi.

Che cosa conviene fare, da una parte e dall'altra

Per il socio che vuole uscire, l'ordine è questo:

• leggere lo statuto: durata, cause di recesso, preavviso, eventuali termini;
• comunicare il recesso con PEC o raccomandata, indicando la decisione o l'ipotesi che dà diritto a recedere e la data;
• non compiere atti incoerenti con la scelta di uscire;
• raccogliere subito bilanci e situazioni patrimoniali per capire quanto vale la quota e, se non c'è accordo, chiedere la nomina dell'esperto.

Per la società e per i soci che restano, conviene verificare se la causa di recesso c'è davvero, se la decisione che l'ha fatta nascere può essere revocata, con quali risorse si potrà pagare (altri soci, un terzo, riserve) e quale valutazione tecnica aspettarsi, prima che arrivi quella dell'esperto. Quando il disaccordo nasce dalla gestione e non da una decisione che dà diritto al recesso, la strada può essere un'altra: se ne parla nella guida sulle azioni di responsabilità contro gli amministratori.

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